Halka Açık Şirketler İçin Pay Geri Alım Usulü Kolaylaştırıldı

A. Giriş

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 19.03.2025 tarih ve 2025/16 sayılı bülteninde yayımlanan 16/531 sayılı ilke kararı (“İlke Karar”) uyarınca, payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıklarının, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabileceğine karar verilmiştir. 

B. İlke Karar İçeriğindeki Önemli Düzenlemeler 

Pay Geri Alım Programının Yönetim Kurulu Kararı ile Başlatılması İmkanı Getirilmiştir.

Sermaye piyasalarında yaşanan gelişmelere karşı piyasa istikrarını korumaya yönelik olarak, İlke Kararı uyarınca, payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıklarının, yapılacak ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabileceğine karar verilmiştir. 

Pay geri alım programına ilişkin yönetim kurulu kararında;

• Geri alımın amacı,

• Geri alım programının öngörülen azami süresi,

• Alınacak azami pay adedi,

• Kullanılacak azami fon tutarı

unsurlarına yer verilmesi gerekmektedir. 

İlke Kararı’nda belirtilen esas ve usullere uygun olarak alınan yönetim kurulu kararının, SPK’nın özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak kamuya açıklanması gerekmektedir. 

Pay Geri Alım Süreçlerine İlişkin Sınırlamalarda Esneklikler Tanınmıştır. 

Ayrıca, İlke Kararı ile birlikte, şirketlerin pay geri alım süreçlerinin hızlandırılması maksadıyla, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nde (“Tebliğ”) yer alan pay geri alım programlarına ilişkin bazı sınırlamalar ve yükümlülüklerin geçici olarak uygulanmamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda; 

• Geri alınan payların nominal değerinin şirketin ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşamayacağına dair nominal değer sınırı, 

• Şirket tarafından bir günde geri alım yapılabilecek toplam pay miktarının, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemeyeceğine dair günlük işlem sınırı 
uygulanmayacaktır. 

Tebliğ’in 12’nci maddesinin ilk dört fıkrasında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin de geçici olarak uygulanmayacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda, özellikle geri alım işlemlerine başlanmadan önce ortaklık ve/veya bağlı ortaklığı tarafından geri alım döneminin başlangıç ve bitiş tarihleri ile geri alıma konu payların nominal tutarı ve sermayeye oranına ilişkin özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü uygulanmayacaktır. 
Ayrıca, Tebliğ’in 10’uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan sermaye artırımı döneminde geri alım/satım yasağı, geçici olarak yalnızca nakit sermaye artırımı süreçleriyle sınırlı olarak uygulanacaktır. 

Geri Alınan Payların Satışı ve Elden Çıkarılmasına İlişkin Süreler Belirlenmiştir. 

İlke Karar kapsamında, geri alınan paylar geri alım tarihinden itibaren 30 gün süreyle satılamayacaktır ve bu sürenin hesaplanmasında “ilk giren ilk çıkar” yönteminin uygulanacaktır. 30 günlük sürenin sona ermesinin ardından, söz konusu paylar Tebliğ’in 19’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde azami üç yıl içinde elden çıkarılabilecektir veya Tebliğ’deki sınırlamalara uyulmak kaydıyla elde tutulabilecektir.  


SPK’nın söz konusu İlke Karar ile yaptığı düzenlemeler, şirketlerin piyasa koşullarına daha hızlı ve etkin şekilde yanıt verebilmesine olanak tanımaktadır.

Daha fazla bilgi ve destek için info@lbpartners.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.

LBF Partners Hukuk Bürosu

---