Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Yabancı Ortaklı Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Ortaklık Yapısında Değişiklik Yapacak Pay Devirleri İçin Sermaye Artışı Şartı Getirdi
6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde önlisans süresince, önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik yapılması kural olarak yasaklanmış ve yasağın ihlali halinde önlisansın iptal edileceği öngörülmüştür. Ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değiştirilememesi kuralına istisna oluşturan durumlar ise Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57'nci maddesinin birinci fıkrasında on dört bent olarak sayılmış ve bu on dört duruma uygun olarak önlisans süresince de ortaklık yapısı değişikliğine gidilebileceği düzenlenmiştir.
Ancak, mezkur fıkraya 17/8/2024 tarihli ve 32635 sayılı resmi Gazete'de yayımlanan Değişiklik Yönetmeliğiyle eklenen ve bilahare 10/10/2024 tarihli ve 32688 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Ancak (a), (b), (ç), (d), (f), (j) ve (k) bentleri haricinde diğer bentlerde yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile %10 ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri, her defasında Kurul onayına tabidir." hükmüyle yasağın istisnası olarak sayılan bazı ortaklık yapısı değişiklikleri için ayrıca öncesinde Kurul onayı alınması şeklinde bir izin şartı getirilmiştir.
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") 09/11/2024 tarihli ve 32717 sayılı Resmî Gazete'de yayımladığı 07/11/2024 tarihli ve 12993 sayılı Kurul Kararı'yla Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin birinci fıkrasının;
halinde ortaklık yapısı değişen önlisans sahibi tüzel kişinin asgari sermayesinin de artırılması yükümlülüğü getirmiştir.
Buna göre, ön lisans sahibi tüzel kişinin ödenmiş sermayesinin pay devri onayına ilişkin kurul kararının bildirim tarihinden itibaren altı ay içinde mevcut ödenmiş sermayesine ilave olarak ve pay devri oranına bakılmaksızın ana kaynağa ilişkin toplam yatırım tutarının %25'i oranında artırılması ve buna ilişkin bilgi ve belgelerin EPDK'ya sunulması gerekecektir.
Ödenmiş sermaye miktarının hesaplanmasında, ana kaynağa ilişkin kaynak bazında birim yatırım tutarları, mekanik kurulu güç (MWm) bazında aşağıdaki tablodaki gibi belirlenmiştir:
Onaya konu olan pay devri işlemlerinin gerçekleşmesi halinde, sermaye artırım yükümlülüğünün belirtilen süre içerisinde gerçekleştirilmemesi durumunda onay geçersiz sayılacak ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57'nci maddesi kapsamında önlisans iptal edilecektir.
Öte yandan, artırılmış sermaye tutarı, üretim lisansı alınıncaya kadar belirtilen tutarın altına düşürülemeyecek, aksi halde yine onay geçersiz sayılacak ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57'nci maddesi kapsamında ön lisans iptal edilecektir.
Daha fazla bilgi ve destek için info@lbfpartners.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
LBF Partners Hukuk Bürosu
Ancak, mezkur fıkraya 17/8/2024 tarihli ve 32635 sayılı resmi Gazete'de yayımlanan Değişiklik Yönetmeliğiyle eklenen ve bilahare 10/10/2024 tarihli ve 32688 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Ancak (a), (b), (ç), (d), (f), (j) ve (k) bentleri haricinde diğer bentlerde yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile %10 ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri, her defasında Kurul onayına tabidir." hükmüyle yasağın istisnası olarak sayılan bazı ortaklık yapısı değişiklikleri için ayrıca öncesinde Kurul onayı alınması şeklinde bir izin şartı getirilmiştir.
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") 09/11/2024 tarihli ve 32717 sayılı Resmî Gazete'de yayımladığı 07/11/2024 tarihli ve 12993 sayılı Kurul Kararı'yla Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin birinci fıkrasının;
- (c) bendinde düzenlenen "Önlisans sahibi bir tüzel kişinin ortaklık yapısında, yurt dışında kurulmuş olan ortakların ortaklık yapılarında oluşan değişiklikler sebebiyle gerçekleşen dolaylı pay sahipliği değişiklikleri" kapsamında ortaklık yapısında yeni ortak alınması suretiyle %10 ve üzerinde değişiklik yapılması,
- (g) bendinde düzenlenen "Önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri" kapsamında yabancılara pay devri yapılması,
- (ı) bendinde düzenlenen "Yurt dışında kurulmuş tüzel kişilerce veya bu tüzel kişilerce kontrol edilen ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulmuş tüzel kişiler tarafından, yurt dışı kaynak kullanılması suretiyle önlisans sahibi tüzel kişilikte gerçekleştirilen doğrudan veya dolaylı pay edinimleri" kapsamında değişiklik yapılması
halinde ortaklık yapısı değişen önlisans sahibi tüzel kişinin asgari sermayesinin de artırılması yükümlülüğü getirmiştir.
Buna göre, ön lisans sahibi tüzel kişinin ödenmiş sermayesinin pay devri onayına ilişkin kurul kararının bildirim tarihinden itibaren altı ay içinde mevcut ödenmiş sermayesine ilave olarak ve pay devri oranına bakılmaksızın ana kaynağa ilişkin toplam yatırım tutarının %25'i oranında artırılması ve buna ilişkin bilgi ve belgelerin EPDK'ya sunulması gerekecektir.
Ödenmiş sermaye miktarının hesaplanmasında, ana kaynağa ilişkin kaynak bazında birim yatırım tutarları, mekanik kurulu güç (MWm) bazında aşağıdaki tablodaki gibi belirlenmiştir:
Onaya konu olan pay devri işlemlerinin gerçekleşmesi halinde, sermaye artırım yükümlülüğünün belirtilen süre içerisinde gerçekleştirilmemesi durumunda onay geçersiz sayılacak ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57'nci maddesi kapsamında önlisans iptal edilecektir.
Öte yandan, artırılmış sermaye tutarı, üretim lisansı alınıncaya kadar belirtilen tutarın altına düşürülemeyecek, aksi halde yine onay geçersiz sayılacak ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57'nci maddesi kapsamında ön lisans iptal edilecektir.
Daha fazla bilgi ve destek için info@lbfpartners.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.
LBF Partners Hukuk Bürosu
